日本版LLCとLLPの概要・違い

 日本版LLC(合同会社)は、会社で法人格を持つので法人課税(予定)となります。日本版LLP(有限責任事業組合)は、組合なので法人格はなく構成員課税となり税制面で日本版LLCより優遇されています。
 

 

日本版LLCとLLPの概要

 日本版LLPは、有限責任事業組合という組合なので法人格を持っていません。しかし、民法上の組合と同様、その業務執行者の名義で契約をし、財産を持ち、訴訟を行うことができますし、知的財産権や不動産も組合財産として保有できます。一方、日本版LLCは合同会社という会社なので、法人格を持ちます。
 

税金の違い

 日本版LLPは構成員課税が適用されるので、出資者に直接所得税が課税されます。つまり、日本版LLP自体は、法人税を支払わず、各構成員にパス・スルーされます。損失が出た場合も、原則として出資元の会社や個人の所得と相殺されタックス・メリットが生じます。以上から、日本版LLPはハイリスク・ハイリターンで期限付きの事業に向いているでしょう。 一方、日本版LLCは法人格を持ち法人税と所得税が適用されます(予定)。その結果、経済的2重課税が生じ、出資者へのリターンが日本版LLPに比べ低くなります。
 

 

株式会社への移行

 日本版LLCは法人格があるので出資者全員の賛成があれば、株式会社への移行、または株式会社から日本版LLCへの移行が可能の予定です。一方、日本版LLPは法人格を持たないので、法人格のある株式会社への組織変更はできません。ですから、日本版LLPで事業を始め、途中で株式会社などに組織変更をする場合は、別の会社を設立するか、日本版LLPを解散し新たに会社を設立するしかありません。
 

 

内部留保

 日本版LLPの事業を通じて取得した財産を、組合員の合有財産である組合財産としておくことは可能です。ただし、このように組合財産として留保をするかどうかにかかわらず、組合事業から生ずる損益はすべて組合員に帰属し、税務上もこれに応じて各組合員において課税されることとなります。つまり、財産として留保はできますが、損益はすべて組合員に帰属し、組合員において課税されるため、利益の内部留保は実質できていないことになります。
 一方、日本版LLCは合同会社なので内部留保ができます。内部留保とは、今期の利益から税金を差し引き、配当金、役員賞与など社外に払い出される分を差し引いた残りの部分のことです。これらは、企業内に留保され再投資されるお金で、この内部留保があるかないかは新規事業を行う際など重要となります。ですから、LLCはLLPとは違う安定した長期的な事業に向いているでしょう。
 

 

最低出資金

 日本版LLC・LLPに最低資本金制度はありません。日本版LLCは、1人で設立・存続が可能なので1円で設立できます。一方、日本版LLPは有限責任事業組合なので1人では組合契約を締結することができません。つまり、日本版LLPの設立には最低2人以上の組合員が必要で、最低出資金は2円ということになります。
 

 
 
運営 税理士・中島IT会計事務所/東京都港区